Lorsqu’on est cadre, dirigeant, associé, actionnaire ou chef d’une entreprise détenteur de titres sociaux, il est possible que pour une raison ou pour une autre, l’on souhaite les céder. La cession des titres, comme les transactions du même type, implique une imposition de la plus-value générée.
Pour réduire l’impact fiscal de l’opération, les détenteurs de titres sociaux cherchent des stratégies pour optimiser l’impôt de plus-value. L’apport-cession figure parmi les stratégies qui répondent à ce type de besoin. Il s’agit d’une opération qui consiste à apporter les titres d’une société à une autre afin de bénéficier du régime de report d’imposition prévu par le Code Général des Impôts en son article 150-0 b Ter.
L’apport-cession est un outil d’optimisation fiscale de plus en plus sollicité par les investisseurs. Cette opération leur offre la possibilité d’un report et d’une franchise d’imposition sur la plus-value de cession de ses titres, à condition de réinvestir une partie du produit de cession et de conserver les titres nouvellement acquis pendant une durée prédéfinie.
L’apport-cession : c’est quoi ?
Lorsqu’un associé cède ses parts dans une société, il est soumis à l’impôt sur le revenu (IR) relatif à la quote-part de la plus-value imposable. Ce dernier se calcule après application des abattements liés à la durée durant laquelle les titres sont détenus.
L’abattement fiscal est de 60 % pour une durée de détention de 2 à 8 ans et de 65 % lorsque la durée de détention est supérieure à 8 ans.
On procède à des prélèvements sociaux sur la plus-value réalisée. Ils sont de l’ordre de 15,5 %. Il y a également prélèvement de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (entre 3 et 4 %). Cette fiscalité est lourde pour ceux qui vendent leurs parts dans une société.
À défaut de céder directement les titres en faisant face à cette fiscalité, le Code Général des Impôts a institué un double mécanisme qui permet de voir reporter l’imposition à condition de réinvestir le produit de la cession généré.
Baptisé apport-cession, ce mécanisme est un levier d’optimisation fiscale à actionner lorsqu’on souhaite revendre une entreprise. Il s’agit d’une forme d’investissement qui présente de nombreux avantages. Grâce à ce mécanisme fiscal, il est possible de :
- augmenter un portefeuille d’actifs ;
- insuffler une nouvelle dynamique dans le capital via des investissements dans des sociétés pré-qualifiées (PME, startups) ;
- préserver l’objet de l’opération de cession, en prévision de son réinvestissement ;
- juguler la fiscalité de la plus-value de cession de la vente de l’entreprise.
Quelles sont les étapes de cet outil d’optimisation fiscale ?
Il est important de connaître les étapes utiles à la réalisation d’un apport-cession de titres pour l’utiliser comme stratégie d’optimisation fiscale. L’apport-cession se fait en 3 étapes clés : l’apport, la cession et le réinvestissement du fruit de la cession opérée.
L’apport des titres de la société
L’apport de titres est la première étape dans une opération d’apport-cession. Elle consiste, pour le dirigeant ou actionnaire détenteur des titres, à les apporter auprès du holding qu’il contrôle. Cette opération est réalisée au moment de la création de la société. Il génère une plus-value qui va être soumise au régime du report d’imposition, comme prévu par le CGI.
La société bénéficiaire créée peut être de n’importe quelle forme, mais idéalement, il doit s’agir d’une structure offrant une liberté statutaire (société civile, SAS) et qui obéit à la spécificité des objectifs et de la situation de l’investisseur.
L’apport de titres se passe dans une société créée à cet effet. Il peut également se faire à l’occasion d’une augmentation du capital d’une société existante. La seule condition étant qu’elle soit soumise à l’IS et qu’elle soit contrôlée par l’apporteur.
La cession des titres de la société
La cession des titres reçus par la nouvelle société doit intervenir dans les 3 ans qui suivent leur apport. Un report d’imposition s’applique sur la plus-value de l’opération au moment de l’apport de titres effectué par l’actionnaire.
Ce report est conservé et la société bénéficiaire doit s’engager à réinvestir économiquement au moins 60 % du résultat de cette cession, dans les 24 mois suivant l’opération.
Il n’y a plus de plus-value de cession, étant donné que dans la majorité des cas l’apport et la cession se réalisent presque au même moment. La valeur des titres cédés est la même que celle des titres apportés. Seule la holding de l’apporteur peut être imposée au cas où la valeur des titres lors de la cession est supérieure à celle des titres lors de l’apport.
Lorsque la société holding procède à la cession des titres plus de 3 ans après leur apport par le dirigeant ou actionnaire, l’acquisition du report est définitive. Cela implique que la plus-value calculée lors de l’apport des titres ne peut pas être imposée.
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Le réinvestissement des titres de la société
C’est la dernière étape de l’apport-cession. Il est nécessaire que la holding prenne l’engagement de réinvestir le résultat de la cession dans deux ans pour bénéficier du report d’imposition sur la plus-value, tel que le prévoit le CGI. Ce réinvestissement peut prendre diverses formes.
Investissement direct dans une activité éligible
Le réinvestissement des titres cédés se fait directement dans une activité éligible, c’est-à-dire le financement d’une activité industrielle, libérale, financière, agricole, artisanale ou commerciale.
Ce réinvestissement, fait sous forme d’acquisition des moyens permanents, ne peut se faire dans les activités civiles ou de gestion patrimoniale (gestion des valeurs mobilières, de patrimoine immobilier…).
Acquisition de titres conférant le contrôle dans une société éligible
L’associé peut procéder à l’acquisition de titres sociaux existants d’une société dont l’activité est éligible. L’objectif de la prise de participation est de permettre à la société une prise de contrôle de la majorité des droits liés aux bénéfices sociaux ou droits de vote.
Cette prise de contrôle se traduit par le fait de détenir un tiers au moins des droits de vote ou droits de bénéfices, ou par les décisions des assemblées générales, dans le cadre d’une concertation de plusieurs associés.
Souscription au capital d’une société soumise à l’Impôt Société
Le réinvestissement se fait aussi par la souscription ou augmentation du capital d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). L’entreprise doit avoir son siège sur le territoire français, en plus des conditions classiques, ou dans un État de l’Union européenne, ou qui fait partie de l’accord sur l’EEE (Espace économique européen).
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Quelles sont les conditions à remplir pour réaliser un apport-cession ?
Le report d’imposition au cœur de cette stratégie d’optimisation fiscale qu’est l’apport-cession est soumis à des conditions précises. La première des conditions est celle du contrôle de la société bénéficiaire, par l’apporteur au moment où l’apport est réalisé. La holding qui détient les titres apportés doit procéder à leur cession dans les 3 ans suivants leur réception.
Il est attendu du contribuable qu’il procède à un réinvestissement du produit de la cession dans les 24 mois qui suivent ladite cession. Cet investissement doit être à hauteur d’au moins 60 % du résultat de l’opération.
Il doit se faire dans le cadre d’une acquisition de titres dans une société sous régime de l’IS ou dans toute autre activité dite éligible. Le réinvestissement est détenu durant au moins 5 ans.
L’assiette de la plus-value figée lors de l’apport est fiscalisée au moment de l’expiration du report d’imposition. La valeur brute sera retenue au titre de l’année d’expiration dudit report dans le revenu fiscal de référence du contribuable.
