Acheter un fonds de commerce : comment procéder ?

Acquérir un fonds de commerce représente une opportunité stratégique pour les entrepreneurs souhaitant démarrer une activité commerciale sans partir de zéro. Cependant, ce processus peut s’avérer complexe et nécessite une approche méthodique et bien informée. Cet article détaille les étapes essentielles pour réussir l’achat d’un fonds de commerce, en minimisant les risques et en maximisant vos chances de succès.

Définir clairement son projet entrepreneurial

La première étape consiste à clarifier vos ambitions et vos objectifs. Cela inclut :

• Choisir un secteur d’activité : Identifiez le domaine correspondant à vos compétences, vos passions et les opportunités du marché (restauration, commerce de détail, services, etc.).
• Préciser une localisation stratégique : Analysez la clientèle cible, la concurrence et l’attractivité de la zone géographique envisagée.
• Établir un budget réaliste : Prenez en compte l’ensemble des coûts : acquisition, frais annexes (juridiques, notariés, fiscaux), et trésorerie de départ.

Une étude de marché approfondie est indispensable pour valider la viabilité de votre projet et identifier les fonds disponibles répondant à vos attentes.

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Trouver le fonds de commerce idéal

La recherche du fonds de commerce parfait requiert méthode et persévérance. Plusieurs canaux sont à explorer :

• Annonces en ligne : Consultez des plateformes spécialisées comme Bpifrance, Le Bon Coin Pro ou encore des sites dédiés aux cessions de fonds.
• Réseaux professionnels : Les chambres de commerce et d’industrie (CCI) sont des ressources fiables et offrent parfois des services d’accompagnement.
• Intermédiaires spécialisés : Notaires, agences immobilières ou cabinets de cession d’entreprise peuvent vous aider à identifier des opportunités.

Lorsque vous repérez un fonds intéressant, analysez des critères essentiels :

• La localisation et son potentiel commercial.
• Le chiffre d’affaires et les bénéfices.
• La réputation et la fidélité de la clientèle.

Évaluer la valeur du fonds de commerce

L’évaluation d’un fonds de commerce est une étape cruciale pour éviter toute mauvaise surprise. Plusieurs aspects doivent être pris en compte :

• Performances financières : Examinez les bilans comptables des trois à cinq dernières années pour vérifier la rentabilité et détecter d’éventuelles anomalies.
• Actifs inclus dans la cession : Inventoriez les équipements, stocks, droits incorporels (marques, enseigne) et l’état du local commercial.
• Situation juridique et fiscale : Vérifiez qu’aucune dette ou litige n’est associé au fonds. En France, il est crucial de consulter les mentions au registre des privilèges et nantissements.

L’accompagnement par un expert-comptable ou un avocat est fortement conseillé pour sécuriser cette phase.

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Négocier les conditions d’achat

La négociation avec le vendeur est une étape délicate mais déterminante. Voici quelques recommandations :

• Analysez les arguments : Basez vos propositions sur des données factuelles et le résultat de l’évaluation.
• Garantissez votre protection : Demandez une clause de garantie d’actif-passif pour couvrir d’éventuels litiges ou dettes non déclarées.
• Établissez un compromis de vente : Ce document formalise les termes de l’accord avant la signature définitive.

Effectuer les vérifications juridiques et administratives

Avant de finaliser l’achat, procédez à plusieurs vérifications indispensables :

• Bail commercial : Vérifiez les conditions de cession et leur compatibilité avec votre activité. En France, le bail commercial est soumis aux articles L.145-1 et suivants du Code de commerce.
  Le bail commercial est automatiquement transmis à l’acquéreur du fonds de commerce, aucune clause ne pouvant prévoir le contraire. Cependant, des clauses spécifiques, comme l’agrément préalable du bailleur ou une garantie sur les loyers, peuvent être incluses.
  • Agrément préalable du bailleur : Le bail peut prévoir que le bailleur donne son accord à l’acquéreur, mais un refus ne doit pas être abusif.
  • Garantie sur les loyers : Le cédant peut être tenu garant des loyers si l’acquéreur ne respecte pas ses obligations.
• Autorisation d’exploitation : Assurez-vous que toutes les licences (licence IV, autorisation d’hygiène, etc.) sont en règle.
• Contrats en cours : Analysez les relations établies avec les fournisseurs, clients et employés.

Ces vérifications garantissent une transition fluide et réduisent les risques d’imprévu.

Préparer le financement

L’achat d’un fonds de commerce nécessite souvent un financement adapté. Voici les principales options disponibles :

• Prêt bancaire : Approchez des établissements financiers pour obtenir un crédit professionnel. Un business plan solide sera nécessaire pour convaincre.
• Apport personnel : Un apport minimum est souvent exigé pour garantir votre implication.
• Aides publiques et subventions : Renseignez-vous sur les dispositifs existants en France, tels que l’ACRE (Aide à la Création ou à la Reprise d’une Entreprise), le NACRE (Nouvel Accompagnement pour la Création ou la Reprise d’Entreprise), ou encore les prêts d’honneur proposés par certaines régions.

Anticipez les démarches en constituant un dossier complet et en mettant en avant la rentabilité du projet.

Remplir les formalités liées à l’achat du fonds de commerce

Plusieurs étapes administratives et légales doivent être respectées lors de l’achat d’un fonds de commerce :

• Déclaration en mairie : Si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde des commerces, le cédant doit déclarer en mairie son intention de vendre. La mairie dispose d’un droit de préemption de 2 mois.
• Information des salariés : Les entreprises de moins de 250 salariés doivent informer leurs employés de la cession 2 mois avant sa réalisation. Les salariés, tenus à la discrétion, peuvent se porter acquéreurs.
• Signature de l’acte de cession : La signature de l’acte de cession est l’étape finale de l’acquisition. Ce document précise :
  • Le périmètre de la cession : Prix, éléments inclus (clientèle, enseigne, matériel, stock, etc.) et éventuelles garanties.
  • Les modalités de paiement : Échelonnement, acompte, ou paiement comptant.
  • Les clauses spécifiques : Garantie d’actif-passif, clause de non-concurrence, ou pénalités en cas de non-respect des engagements.
• Enregistrement de l’acte : L’acquéreur doit enregistrer l’acte de cession dans le mois suivant sa signature et s’acquitter des droits d’enregistrement.
• Publication d’un avis : Un avis de cession doit être publié dans un journal d’annonces légales dans les 15 jours suivant la signature.
• Modification au CFE : Le dossier doit être mis à jour auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE).

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Obligations après l’achat

• Obligations du cédant : Il doit garantir l’acheteur contre les vices cachés et les évictions, transmettre tous les éléments convenus et permettre la consultation des documents comptables pendant 3 ans. Une clause de non-concurrence est généralement incluse.
• Obligations de l’acheteur : Il doit payer le prix convenu et respecter les termes du contrat, notamment en ce qui concerne le bail commercial.

Fiscalité liée à l’achat d’un fonds de commerce

Lors d’une opération de cession d’un fonds de commerce, l’acquéreur est tenu de régler les droits d’enregistrement. Ceux-ci sont calculés sur le prix de cession augmenté des charges ou, si elle est supérieure, sur la valeur vénale, selon les taux suivants :

• Partie du montant < à 23 000 € : 0%
• De 23 000 € à 200 000 € : 3%
• > à 200 000 € : 5%

Ces droits doivent être déclarés au moyen du formulaire Cerfa n°11275*04 et payés avant l’enregistrement de l’acte de cession. Celui-ci doit être présenté à la formalité de l’enregistrement dans un délai d’un mois suivant sa signature.

D’un point de vue comptable, les droits d’enregistrement sont inscrits dans un compte de charge de la classe 63 « impôts et taxes ». Ils constituent également une charge déductible du résultat imposable.

Acheter un fonds de commerce est une démarche stratégique qui peut s’avérer très rentable si elle est bien préparée et exécutée. En suivant ces étapes avec rigueur, en vous entourant d’experts compétents et en prenant le temps d’analyser chaque détail, vous maximiserez vos chances de succès. Cette acquisition marquera alors le point de départ d’une nouvelle aventure entrepreneuriale prometteuse.