La vie d’une entreprise ayant un statut juridique SAS, SASU ou SA est marquée par l’arrivée et le départ d’actionnaires. Chaque associé détient un pourcentage d’actions. Pour diverses raisons, un actionnaire peut décider de se libérer de ses actions : on parle de cession d’actions. L’enregistrement de la cession d’actions est cadré par le Code général des impôts (CGI) en son article 726. Il permet à l’acheteur d’avoir une preuve de la cession d’actions en cas de litige et d’éviter les frais de pénalités de retard.
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En quoi consiste une cession d’actions ?
Les actionnaires d’une société ne sont pas obligés de rester dans l’entreprise. Ils ont la possibilité de se libérer de leurs titres de propriété. La cession d’actions est une procédure au cours de laquelle un actionnaire transmet à un acquéreur les droits qu’il détient au sein d’une société.
Il y a plusieurs clauses qui régissent les cessions d’actions d’une entreprise. En fonction de la forme juridique, ces conditions présentes dans les statuts impactent considérablement le processus de vente des actions.
Il y a la clause de :
- Agrément : elle a pour but de valider le choix du nouvel actionnaire. Une assemblée générale est organisée pour valider la vente des actions à l’acquéreur ;
- Inaliénabilité ou incessibilité : elle stipule que les propriétaires ont l’obligation de détenir leur titre de propriété pendant une durée déterminée par la société ;
- Préemption : elle autorise les actionnaires à acheter des titres chez d’autres actionnaires. Elle a pour objectif de protéger l’entreprise contre l’acquisition d’actions par des concurrents ;
- Préférence : elle oblige l’actionnaire à choisir un acquéreur dans une liste de potentiel acheteur avant d’en chercher d’autres.
En tant qu’actionnaire, il faut maîtriser toutes ces clauses avant de passer à la cession d’actions.
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Quelle est l’utilité de l’enregistrement d’une cession d’actions ?
Formalisée ou non dans un acte, la cession donne lieu à l’application de certaines règles fiscales. La cession d’actions donne lieu à un droit d’enregistrement, qui devra être supporté par l’acquéreur des actions.
Lorsque la cession est formalisée dans un acte, la cession d’action doit être enregistrée dans le mois suivant la date inscrite sur l’acte.
Lorsque la cession d’actions n’est pas formalisée, elle doit être déclarée au service des impôts dans le mois suivant la date de la cession.
L’enregistrement d’une cession d’actions dans le délai prévu par la loi permet d’éviter les pénalités de retard.
Un intérêt de retard de 0,75 % par mois est dû, suite à un défaut d’enregistrement ou à un enregistrement tardif de la cession d’actions, auquel s’ajoute une majoration de :
- 10 % lorsque le document a été présenté dans les trente jours de la première mise en demeure ou avant l’envoi d’une mise en demeure ;
- 40 % si le dépôt du document n’a pas été effectué dans les trente jours suivant la réception de la première mise en demeure ;
- 80 % si le dépôt du document n’a pas été effectué dans les trente jours suivant la seconde mise en demeure
Cette pénalité s’applique à partir du 1er jour du mois suivant celui au cours duquel la somme aurait dû être acquittée. Le calcul de l’intérêt de retard et de la majoration est basé sur le montant des droits en principal à la charge du contribuable.
Quels sont les avantages de l’enregistrement d’une cession d’actions ?
Une cession d’actions est établie entre l’actionnaire cédant et l’acheteur. Au cours de ce processus, plusieurs étapes doivent être effectuées. Parmi ces étapes, il y a l’enregistrement de la cession d’actions.
Il s’agit d’une étape obligatoire pour l’acquéreur des actions. Le délai de l’enregistrement d’une cession d’actions est d’un mois, il se fait aux services impôts des entreprises et offre des avantages.
L’enregistrement d’une cession d’actions permet à l’acheteur de :
- Avoir une preuve de l’existence de la cession d’actions en cas de litige ;
- Éviter de payer les frais de pénalités de 0.75% par mois de retard ;
- Disposer d’une reconnaissance de l’acte de cession par la société.
En cas de problème entre le cédant et le cessionnaire, l’acte de cession et son enregistrement servent de preuve. Chaque partie peut prouver devant un juge qu’une cession d’actions a été effectuée.
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Quelles sont les différentes étapes de l’enregistrement d’une cession d’actions ?
L’enregistrement d’une cession d’actions intervient après le transfert des actions. Ce transfert suit plusieurs étapes : la promesse de vente des titres de propriété et la cession proprement dite.
Promesse de vente de titres de propriété
Cette promesse engage l’actionnaire à céder ses titres à un cessionnaire. Elle engage également l’acquéreur à l’achat de ces actions avant la concrétisation du contrat.
Pour sécuriser cette opération, il est conseillé d’établir un acte qui mentionne toutes les informations importantes. La procédure de cession d’actions suit des étapes bien définies.
Procédure de cession de titres de propriété
Le cédant doit établir un document qui matérialise le transfert d’un ou de plusieurs titres de propriété. Ce document doit être signé par le cédant et présenté à l’assemblée générale.
La cession d’actions doit être déclarée être aux services d’impôts. Cette publication s’effectue selon le formulaire CERFA n°2759 qui permet de déclarer la cession de titres de propriété et de s’acquitter des droits d’enregistrement.
Les employés de la société doivent être informés deux mois avant la signature du contrat de cession d’actions.
La dernière étape est marquée par la mise à jour des registres de mouvement des actions. Ce document indique l’ordre chronologique de tous les changements dans la propriété des titres.
Que ce soit la mise à jour des registres et la mise à jour des comptes individuels, ces documents doivent être paraphés par le greffe du tribunal de commerce. Ce registre doit contenir les documents suivants : date et nature de la cession, dénomination sociale ou nom du vendeur ainsi que son numéro de compte, la quantité d’actions transférée et le nom ou la dénomination sociale de l’acheteur. Une fois que c’est fait, vous pouvez passer à l’enregistrement de la cession d’actions.
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Enregistrement de la cession d’actions
La cession d’actions doit faire l’objet d’un enregistrement par l’acheteur auprès du Service Impôts des Entreprises.
Pour l’enregistrement, l’acheteur doit présenter les documents tels que :
- Les originaux remplis du CERFA n°2759 ou de l’acte de cession d’actions dûment signé ;
- Un chèque représentant 0.10% du prix de cession d’action pour au moins 23 euros.
Cet enregistrement doit être effectué au plus tard un mois après la procédure de transfert des titres. En ce qui concerne la société, elle doit assurer le transfert des actions d’un compte à un autre à travers le registre de mouvement de titres.
Ce dernier est un registre spécialement prévu pour cette occasion. Il y a une règlementation stricte à suivre dans une cession d’actions. Il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel tout au long de ce processus.
La cession d’actions est une procédure qui doit être réalisée selon les étapes bien définies. Le transfert de titres de propriété est un acte bénéfique pour l’entreprise, le vendeur et pour l’acheteur. Pour céder vos actions, il est nécessaire d’établir une promesse de cession de titres de propriété. Cette promesse engage le cédant à libérer ses actions à l’acquéreur, qui à son tour s’engage à acheter les titres.
Une fois le processus terminé, l’acquéreur doit enregistrer la cession d’actions au plus tôt pour ne pas subir les pénalités de retard. C’est un moyen d’avoir une preuve du transfert des titres en cas de litige entre les deux parties.
