La Société Anonyme (SA) fonctionne à partir des apports financiers de ses actionnaires. Ces apports sont cotés en action. Un actionnaire peut décider de céder ses droits d’actionnaires, pour une raison ou une autre, en cours de vie sociale. On parle de la cession d’actions. Ce processus est encadré par les statuts de la SA. Les clauses qui régissent la cession d’actions sont la clause d’agrément et la clause de préemption. Le respect de ces prérogatives facilite la cession d’actions dans une SA.
Le processus de cession d’action de SA se fait en trois étapes. Il débute par la promesse de cession d’actions entre le cessionnaire et le cédant. La seconde étape est la rédaction de l’acte de cession, qui n’est pas obligatoire. Il est recommandé de le faire pour éviter les déconvenues. Ces précédentes étapes conditionnent l’enregistrement de la cession d’actions.
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Cessions d’actions d’une SA : Principes et modalités
La cession d’actions dans une SA implique le départ d’un actionnaire du capital social d’une entreprise. Ce retrait peut intervenir pour diverses raisons. Il peut s’agir d’un départ à la retraite ou d’une volonté de se lancer dans un nouveau projet.
Le cédant concède ses droits d’actionnaires par le processus de cession d’actions, et perd ses attributs d’actionnaires. La cession d’actions peut être partielle ou totale.
La transition qui se fait après le départ de l’actionnaire doit respecter les modalités prévues par le collectif des actionnaires. Ces dispositions sont définies dans le statut ou le pacte d’actionnaire. Elles sont mises en place lors de la signature de partenariat d’accord entre les actionnaires.
Le partenariat d’accord est un document juridique qui cadre le processus de cessions d’actions de SA. Les actionnaires s’entendent sur son inviolabilité. Il peut devenir, dans certaines conditions, un frein au départ d’un actionnaire. Les actionnaires doivent en tenir compte dans le cadre de la cession d’action, pour éviter que celle-ci soit invalide.
Quelles sont les clauses qui encadrent la cession d’actions de SA ?
La cession d’actions de SA est cadrée par des principes directifs. La clause d’inaliénabilité n’intervient pas au niveau de la SA, contrairement aux clauses de cessions d’action d’une SAS.
Les clauses qui régissent la cession d’actions d’une société anonyme sont la clause d’agrément et la clause de préemption.
La clause d’agrément
La clause d’agrément encadre l’actionnariat d’une entreprise. Il statue sur les modalités d’entrée de nouvel actionnaire dans le capital de l’entreprise. La cession d’actions peut se faire entre actionnaires ou avec une tierce personne.
L’aboutissement de ce projet dépend de l’avis des autres actionnaires. Une consultation en séance plénière est organisée pour obtenir l’approbation ou le refus du projet de cession.
Cette clause n’empêche pas le départ d’un actionnaire. C’est une manière de mieux cadrer le processus de transition, pour éviter que les activités ne soient à la traine suite au départ d’un individu.
La clause de préemption
La clause de préemption permet à l’entreprise d’assurer la pérennité dans la succession des actionnaires dans le processus de cession d’action. Cette clause établit les actionnaires initiaux comme prioritaires à l’annonce d’un avis de cession d’actions.
Si un actionnaire désire vendre ses actions, il doit d’abord proposer le marché aux autres actionnaires de l’entreprise.
Si plusieurs actionnaires se manifestent pour le rachat, on procède à une attribution proportionnelle à la part de chacun. Si aucun des actionnaires n’est intéressé, on fait appel à une candidature externe.
La clause de préemption est une mesure pratique pour éviter l’adhésion de concurrents au capital social d’une entreprise. Elle favorise l’harmonie entre les actionnaires pour une meilleure synergie d’action dans l’entreprise.
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Quelles sont les formalités pour la cession d’actions de SA ?
La cession d’actions d’une SA suit les modalités prévues à cet effet. Lorsqu’un nouvel actionnaire fait son entrée, cela doit être approuvé par les autres actionnaires. Le processus de cessions d’actions de SA est enclenché par la suite. La cession d’actions se fait en trois étapes.
Étape 1 : Faire la promesse de cession d’actions entre le cessionnaire et le cédant
Le processus de cession d’action débute par une promesse entre le cessionnaire et le cédant. Les deux parties doivent s’entendre sur les modalités de vente avant que le contrat de cession n’aboutisse.
Il s’agit d’un accord verbal où l’actionnaire mentionne les détails du projet de cession d’actions au bénéficiaire. Ce dernier doit être informé des points suivants :
- La valeur financière de l’action en vente ;
- Le délai pour conclure le marché ;
- Les modalités à respecter pour l’exécution de la cession.
Le bénéficiaire étudie les détails de la proposition et donne son accord par la suite. S’il émet un avis favorable, le processus se poursuit.
Étape 2 : Rédiger l’acte de cession et valider la cession d’actions
Il est astucieux de statuer l’acte de cession par écrit, une fois que le bénéficiaire accepte l’offre de cession d’actions. La rédaction de ce document n’est pas une obligation, il servira de preuve pour plus de transparence. Cet acte écrit contient toutes les informations à propos de l’acte de cession d’actions. Il mentionne l’identité du cessionnaire et du cédant, le nombre d’actions cédées ainsi que le prix de la cession. D’autres précisions peuvent également être apportées.
La prochaine étape consiste à prévenir les autres actionnaires de la SA par une lettre avec accusé de réception. Le dirigeant de la SA prend acte de ces nouvelles dispositions et enregistre les modifications apportées.
La société inscrit alors les actions achetées sur le compte du nouvel actionnaire. Le cédant perd ses droits d’actionnaires à partir de cet instant. Les différents attributs du contrat sont à la charge du nouvel actionnaire.
Étape 3 : Enregistrer la cession
Il faut déclarer la cession d’action auprès des services d’impôts des entreprises (SIE) après la signature de l’acte de cession. Les responsables au niveau de la SA disposent de 1 mois pour établir cet acte, à la suite duquel, ils procèdent à l’enregistrement de la cession d’actions auprès de l’entité concernée.
Il s’agit d’une étape obligatoire, puisqu’elle permet d’actualiser le statut fiscal de l’entreprise. Il est important de respecter le délai d’un mois pour éviter les pénalités.
Le dirigeant de la SA doit s’acquitter des droits d’enregistrement qui sont fixés à 0,10 %. Ce taux d’enregistrement est déduit de la plus-value de la cession. L’étape suivante consiste à publier la cession dans un journal d’annonces légales.
Cessions d’actions de SA : les conditions fiscales
Les plus-values de cession sont soumises à l’impôt, en dehors des droits d’enregistrement qui sont réglés par l’acquéreur. Il faut tenir compte du type d’imposition à laquelle l’entreprise cédante est soumise.
Il peut être question d’une imposition sur les revenus ou d’un impôt sur les sociétés. S’il s’agit d’une entreprise soumise à l’impôt sur le revenu, il faut tenir compte du titre cédé ainsi que de sa durée de détention.
Le taux d’imposition pour les sociétés sous régime de l’IR est de 12,8%, voire 17,2% pour ce qui concerne les prélèvements sociaux. Les très petites entreprises et les PME sont exonérées à ce niveau.
Pour les entreprises qui relèvent de l’impôt sur les sociétés, le régime fiscal se base sur la qualification des titres de placements.
Pour mener à bien une cession d’actions, vous devez tenir compte de ces différentes implications, à savoir les clauses qui régissent cette opération ainsi que les formalités à accomplir.
